股权激励，国粹还是舶来品？

文/崔志国 罗娟 
一谈起股权激励，人们脑子中往往不自觉地首先想起美国的大公司，想起福布斯500强。的确，学校教科书中的大部分经典管理案例都是美国企业的，而我们所学的大多数管理理论、管理工具也都是舶来品。

孔子说"三人行，必有我师"，近现代历史中，中国一直在当学生，尤其是在中美俄这个三角关系中，我们先是学习苏联老大哥，引进了总工程师、总会计师这些苏式管理模式，然后又以美帝国主义为师，引进西方的管理模式和治理模式，言必称欧美。股权激励就是在这个大背景下从西方引入的。

据经典的管理教科书介绍，股权激励是美国的辉瑞制药公司发明的。提起辉瑞制药也许很多人不知道，但说到伟哥就家喻户晓，尽人皆知了。正是这家生产伟哥的公司创造出了这种让经理人持续兴奋、不能自已的激励模式，让经理人与股东的关系从同床异梦变成两情相悦。

不过正如研制伟哥的最初目的是用于治疗心脏病，只是后来无意中发现它对肾上腺血管也有扩张作用，才造就了伟哥如今的鼎鼎大名。辉瑞制药在1952年发明股权激励时也并没有想到会让经理人如此兴奋不已，并成为影响全球企业的一味兴奋剂。

辉瑞制药最初的想法，是管理层们为了合理避税，当然，说是变相逃税也可以。由于当年美国的税法比较严苛，苛捐杂税很多，让高管们很是心疼自己的荷包。为了避免大部分薪水被税务部门给苛捐掉，辉瑞制药的股东和高管们想出了一个绝妙的对策：不发现金，改发公司的股票，而且是作为一种期权的股票，这样就可以充分利用法律的漏洞，避免被征更多的税了。

结果在实施过程中，辉瑞制药无意中发现高管们变得更加努力工作了，变得象股东一样更关心企业的长期利益了。经过分析才知道，原来高管们认识到只要努力工作，业绩提升了，公司发给自己的股票就会升值，自己就会因此获得更高的收入。

正所谓歪打正着，辉瑞制药在无心之下发明了造福万千企业，激励亿万管理者及员工的股权激励制度。可见辉瑞制药真是个诞生奇迹的地方，股权激励制度的诞生过程与伟哥简直如出一辙，其功效也极为相似—股权激励制度就是让企业处于长期亢奋状态的经济伟哥！

这是经典教科书给我们讲的股权激励诞生的故事，我们也毫不怀疑地接受这个说法，认为股权激励制度是诞生于1952年，来自于美国的舶来品。

然而事实果真如此吗？

细究起来，股权激励其实是百分百的国粹，而非舶来品。就如同我们老祖宗发明的火药，发明的火铳，被外国人改头换面后就再回来变成了洋枪，变成了舶来品。

股权激励的基本原理，是以股权（所有权）为工具对管理人员进行长期激励，进而实现管理人员与股东的利益共享，因此股权激励也可理解为所有权激励。就原理和性质而言，股权激励制度最早不是应用在企业中，而是应用在政治领域。

熟读中国历史便知道，在秦始皇统一六国之前（先秦时期），中国一直采用分封制，尤其周朝的分封制极富盛名。

周灭商后，周天子分封天下，将土地和土地上的人民一起授予王族、功臣和贵族，让他们建立自己的诸侯国。据《荀子·儒效》记载："周公兼制天下，立七十一国，姬姓独居五十三人"，这七十一国中最出名的便是春秋五霸（齐桓公、晋文公、楚庄王、秦穆公、宋襄公）和战国七雄（齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦），直至最后秦灭六国，天下去周归秦，秦始皇听从李斯的建议，废除分封制，改行郡县制。

 

西周的分封制是为了巩固奴隶制国家政权，把王族、功臣和先代的贵族分封到各地做诸侯，建立诸侯国，与周天子共享国家的所有权，且诸侯国采取世袭制。这与现代企业中股东大会将公司的股权（所有权）分封给高管一样，且这些股权与分封的诸侯国一样可以继承（世袭），也可以分割转让（将诸侯国继续细分给卿、大夫做采邑）。可见，分封制的作用机理与股权激励基本相同，是股权激励最早的雏形和在政治领域的实践应用。

 

分封制在我国已有3000余年的历史，作为一种最原始和有效的"股权激励"手段，其出现时间远远早于辉瑞制药，即便是在企业中的应用，我国也远远早于辉瑞制药。

中国历史上的第一次资本主义的萌芽出现圣运清年间，在此期间，工商业曾经历过过昙花一现般的辉煌。其中最有代表性的便是山西票号制度。

山西票号诞生于清朝道光年间，从初创、兴盛至衰落长达百年之久。山西票号在鼎盛时期业务遍及全国，总分号达600多个，甚至在日本东京、印度加尔各答、朝鲜新义州等地都开设了分号，几乎垄断了全国大商户的汇兑业务。虽然最后未能逃过衰落灭亡的命运，但其创造的一整套"汇通天下"的金融体系，融通了当时的商品经济，影响甚大，被后代学者誉为"执中国金融界之牛耳"。

山西票号不但开创了中国最早的银行业、金融业，也创造了中国最早的股权激励机制，即身股制（又称顶身股制），比辉瑞制药早了约100年。

所谓身股就是在企业的股份构成中，除出资人的银股（资金入股）外，还有掌柜和资深职员持有的人身股（人力入股）。身股不用出资，而是凭自己的劳动来获得相应的票号分红收益。银股是事实上的货币资本股份，身股则是人力资本股份，是最早的人力资源资本化的体现，也是如今"股票期权"制度的雏形。

如同股权激励是企业高管和"核心骨干员工"的特权一样，山西票号的身股也主要适用于掌柜和资深伙计，新入号伙计要经过漫长的等待（一般要十多年），且还需要经掌柜向东家推荐，东家认可后才有可能拿到身股，且所获得的身股也需要从一厘、二厘顶起，慢慢增加，当顶到七、八厘时就可能被提拔为三掌柜、二掌柜，此时，伙计从多年的媳妇熬成婆，不论是收入还是社会地位都有了巨大的飞跃。所以在山西一带才有"坐官的入了阁，不如在茶票庄当了客"这一说法，可见当年的身股制如同今天的股权激励制度一样，都是让经理人持续兴奋、不能不已的伟哥呀！

由此可见，不论是在政治领域，还是经济领域，股权激励都是最早出现在中国，是百分百如假包换的国粹。不过，古为今用，洋为中用，我们在感叹前人的聪明智慧的同时，也要认真去学习和借鉴欧美日德等国的股权激励制度，更要紧密结合当今的国内经济形势和每一家企业的具体情况来导入和实施股权激励制度，真正发挥出股权激励制度的激励约束作用，实现企业长期利益的最大化。

 

作者：崔志国 北京鸿儒智业管理咨询有限公司 总经理 电话：13701313842 邮箱：heros@heros.cn   作者：罗 娟 北京圣运律师事务所 律师 电话：13651132019 邮箱：luojuanczg@163.com

罗娟：圣运律师事务所民商事法律部主任，北京电视台《法治进行时》栏目资深点评律师，北京市律师协会"不正当竞争与反垄断专业委员会"委员，中华环保协会志愿律师，执业领域主要集中在劳资纠纷、知识产权及企业法律顾问等法律事务。在劳动关系领域，曾为国内外多家企业提供劳动关系的梳理、企业规章制度及高级管理层薪酬制度的制定等方面的法律服务，代表企业与离职员工进行谈判，进行仲裁与诉讼。与此同时还代理了上百起高级白领与企业的劳动争议案件；在知识产权法律服务领域，为多家企业提供关于商标、专利、商业秘密等知识产权的战略布局及风险防范等方面的专业法律意见和建议，并在企业的合法权益受到侵害时，多次代表企业出庭诉讼维护企业的权利；长期担任多家企业法律顾问，对顾问企业的日常经营、劳动关系及重大合同审查等提供法律服务。  



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文章编辑：陈博扬律师
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