合伙人内部约定能否对抗第三人，合伙决议是否对第三人产生效力

更新时间:2025-04-13 17:26 发布:2024-10-07 05:58 文章来源：北京圣运律师事务所

文章简介：合伙决议是否对第三人产生效力，合伙决议通常不会对第三人产生直接的法律效力，但在特定情况下，可能会对第三人产生一定的影响。以下是具体的分析：合伙决议的性质：根据《中华人民共和国民法典》第九百六十七条，合伙合同是合伙人之间为了共同事业目的而订立

一、合伙人的行为对其他合伙人的效力

合伙企业应当有法人代表或负责人，法人代表或负责人对外签订合同是有效的，至于合伙人内部的责任承担要根据法人章程或合伙协议、内部管理制度来确定。如果是没有起字号或登记的个人合伙行为，合伙人自行签订的合同只其合同当事人产生约束力，对其它合伙人不产生约束力。上述即为合伙人对外签合同效力的具体解答，谢谢采纳。

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《中华人民共和国合伙企业法》第39条规定，合伙企业对其债务负责，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。这一规定表明合伙人的责任是补充性无限连带责任。1、合伙人责任的性质是补充性责任。合伙人承担合伙债务的顺序，决定了合伙人首先是以合伙的共有财产向债权人承担共同债务，然后再以个人财产承担连带责任。如果合伙的共有财产足以清偿合伙债务，则不发生合伙人的连带责任。2、合伙人对合伙债务承担无限责任。即合伙人应以自己的全部财产承担合伙债务的清偿责任。3、合伙人对合伙债务承担连带责任。合伙人的连带责任是法定责任，其责任规则为：（1）每个合伙人均对全部合伙债务负清偿责任，合伙债权人一旦要求全部、部分或个别的合伙人清偿，被要求者即有义务予以清偿；（2）其清偿行为，对其他合伙人也有清偿的效力；（3）若其清偿的债务超过应担份额，则其就超出部分对其他应担合伙人享有追偿权。

除合伙协议另有约定外，合伙人对外转让合伙份额须经其他合伙人一致同意。其他合伙人未明确表达反对，可以推定转让份额获得了其他合伙人的一致同意。

一、除合伙协议另有约定外，合伙人内部转让合伙份额不需要经其他合伙人一致同意。《合伙企业法》和《民法典》对合伙人转让合伙份额进行了一致的规定，在合伙企业和个人合伙中，合伙人将合伙份额转让给其他合伙人均不需要全体合伙人一致同意，与《公司法》关于有限责任公司股东转让股份的规定是相似的，背后的逻辑都是内部转让不影响组织人合性。同时，合伙人有权在合伙协议中对内部转让进行限制性约定，排除法律规定的适用，尤其在份额比例影响几方合伙人之间的利益安排时，合伙人可以通过约定的方式提前进行限制。

二、除合伙协议另有约定外，合伙人对外转让合伙份额需要获得其他合伙人一致同意。对外转让合伙份额，不管是合伙企业还是个人合伙，合伙人在没有约定的情况下均需要获得其他合伙人的一致同意，但此处的规定在理解上和有限责任公司股东对外转让股份规则是不一样的。有限责任公司股东对外转让股份，要经过其他股东过半数同意，股东不同意转让又不购买股份的视为同意转让，在合伙份额转让规则中，不存在这样的规定，区别的理由在于对合伙人合性的保护要强于对有限公司人合性的保护，赋予有限公司股东退出公司的自由。投资人在设计合伙份额转让规则时，要着重注意此间区别，直接影响到投资变现的难度和数额。

三、合伙人对外转让合伙份额需要经其他合伙人一致同意，包括默示同意。合伙人对外转让合伙份额，没有获得其他合伙人的一致书面或口头同意，但其他合伙人明知不表态或接纳新的合伙人的行为均能够推定为同意，合伙人对外转让份额有效。

四、合伙企业合伙人对外转让份额其他合伙人有优先购买权，个人合伙无此规定。根据《合伙企业法》的相关规定，合伙人对外转让合伙份额，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权，《民法典》在“合伙合同”章节对个人合伙合伙人并无此项权利的规定，能否解释出个人合伙人同样拥有此权利存在疑问，但是合伙人完全能够通过约定的方式创设这样的权利，对合伙人之间的利益作出最佳安排。

二、合伙决议是否对第三人产生效力

合伙决议通常不会对第三人产生直接的法律效力，但在特定情况下，可能会对第三人产生一定的影响。以下是具体的分析：

合伙决议的性质：根据《中华人民共和国民法典》第九百六十七条，合伙合同是合伙人之间为了共同事业目的而订立的协议。合伙决议作为合伙合同的一部分或衍生，主要调整合伙人之间的关系和权利义务。

合伙决议与第三人的关系：在一般情况下，合伙决议仅在合伙人之间产生约束力，不会直接影响外部第三人。因为第三人并非合伙合同的当事人，没有参与合伙决议的制定过程，也没有对合伙决议表示同意。

特定情况下的影响：尽管合伙决议本身不直接对第三人产生效力，但在某些特定情况下，合伙决议的内容可能会对第三人产生一定的影响。例如，当合伙决议涉及与第三人的交易或合作时，该决议可能会作为合伙人与第三人之间协商和谈判的基础。此外，如果合伙决议违反了法律法规或损害了第三人的合法权益，第三人可以依法追究合伙人的法律责任。

综上所述，合伙决议通常不对第三人产生直接的法律效力，但在特定情况下可能会对第三人产生一定的影响。在处理与合伙决议相关的法律问题时，建议咨询专业律师以获取更准确的法律意见。